原来，气污曾经的一次意外让波子替一哥顶了罪入狱，并在里面与一哥前女友爱滋（钟淑慧饰）结下梁子
为了能搞好模特儿公司，染防她花费了众多人力物力，往往事与愿违，面对黑势力的威迫，能否坚持她的理想。家族生意越做越火，实效面对巨大的金钱诱惑，家族叛变江湖腥风血雨，能者自居。
气污能否在江湖立足靠得是心狠手辣幸得一直暗恋他的凉子（张栢芝饰）在旁鼓励照顾，染防但趴地熊的死去，彻底让他改变了。Sky强忍失去爱人的痛楚，实效逃到外地躲过仇人的追杀，到泰国寻找自己的亲生父亲（柯受良饰），当年父亲车神的风采不再，令他相当失望。
气污一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾饰）和两位好友趴地熊（谭耀文饰）、染防谢贤（林晓峰饰）。
Sky与丧偈（陈豪饰）结怨，实效丧偈的哥哥（任达华饰）是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场死去。
气污生性高傲的Sky（郑伊健饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸因为分属不同阵营，染防兄弟只得拳脚相见……。
三个月后，实效王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡，而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利。为了完成母亲心愿，气污万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋饰）
为了完成母亲心愿，染防万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋饰）。国际安全局的王尚恩（安志杰饰）率万飞（周杰伦饰）等部下远赴约旦，实效押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，实效岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡
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